上個月 BCG in Taiwan 的宣講會上，任職於 Pfizer 的 John Chang 說明了進入諮詢能學到哪些東西。在 Hard Skill 一項裡，他回憶過去做 Due Diligence 時非常辛苦，「做完以後我跟別人說我再也不要做 DD 了！」結果台下沒什麼反應，John 只好說「沒關係，等你們以後做 DD 就知道！」雖然我不懂 DD，也就無從笑這些話的梗，但笑話不只是笑話，既然這是諮詢工作的一環，我認為我有必要弄懂（，然後回頭跟 John 說「哈哈哈」）。
Due Diligence 是對目標企業的總體檢
首先我從找得到的定義與相關中文資料讀起。根據 MBAlib，Due Diligence 的中文為盡職調查（又稱謹慎性調查），是指投資人與目標企業在達成初步意向以後，由前者對後者進行現場調查、資料分析等活動，目的是確保資訊對等、交易順利。（當然，目標公司可以自我審查，稱為 Self DD；目標公司也可以調查投資人，稱為 Reverse DD。）調查內容可能包括：
- 行業研究
- 企業所有者
- 歷史沿革
- 人力資源
- 營銷與銷售
- 研究與開發
- 生產與服務
- 採購
- 法律與監管
- 財務與會計
- 稅收
- 管理信息系統等等
每一項調查都是一門專業，不過由於目標公司可調查的面向實在太多了，一份報告裡如果什麼都研究，反而會失去重心，所以根據不同的調查內容與目的，也會衍生出不同的 DD，比方說 PwC 有針對評估稅務風險的 Tax DD、針對併購的 M&A DD；SGS 有針對專案技術的 Technical DD；律師事務所有針對法律的 Legal DD 等等。簡而言之，DD 是對目標企業的總體檢，深入瞭解它的優勢、劣勢與價值，以幫助投資人作上市、併購等重大決定。
Due Diligence 考驗調查小組的體力與腦力
一般 DD 的調查小組會由法律、財務與技術三方面的專業人員負責，他們會先根據個案特性，「確保資料完整性」，比方說調查零售，就要看有沒有店鋪資料、進出貨紀錄、人事資料等等；調查採礦，可能就和設備、礦源使用權等有關，這讓我想到過去讀報告最深的體會：你一定要夠瞭解一個產業，才知道要用什麼數據，調查怎樣的真相。接著調查小組會實地勘查，「驗證資料正確性」，以及觀察其它細節。最後再分析這些資料背後的潛在風險、利弊等等，生成 DD 報告。
從以上資料不難發現，Due Diligence 的挑戰不但需要調查、蒐集海量資料，還考驗調查小組是否能理清思路，撰寫一份有邏輯、有價值的評估報告。根據知乎〈VC 做的尽职调查（Due Diligence）一般包括哪些问题？〉中「刘武亮 Winston」所提到的，網路上找得到各式各樣的 DD 調查模版，企業通常也會提供一大堆資料，但最怕的是在短時間內無法去蕪存菁，浪費了寶貴的調查機會。所以他建議除了先從以上幾大方面蒐集資料，也要注意：
- 弄清楚本次投資中看重目標公司的價值為何
- 試著分析當前商業模式的潛在風險
最後再附上詳盡的說明資料，增加說服力與以備萬一。他認為準備 DD 的過程中，有兩個很重要的原則：根據投資目的，列出 DD 目的，再根據 DD 目的制訂 DD 清單，不只用於瞭解現況，也用於分析未來；以及用列舉與概括的方式列出資料清單，一方面盡可能具體，一方面確保沒有遺漏的資料。應用這兩個原則的大前提，是事前做好完善的功課，「任何企業的 DD 中，查閱能查閱的一切，帶走能帶走的一切，應該都是首要原則。」
從今天開始培養 Due Diligence 能力
讀到這邊，我逐漸想起過去做簡報所產生的想法。如我在〈＃／空有數據，沒有結論的報告〉中所提到的，每一篇報告都應該有結論，不能只是空有數據、令人費解；DD 也是一樣，調查者必須先弄清楚問題是什麼，將一堆資料簡化成明確的利弊得失，才能提供投資人有價值的結論。或許我可以將 John 的話理解為「做 PPT 真的好累」、「做完以後我跟別人說我再也不要做 PPT 了！」，這樣我也能懂其中的笑點，只不過笑完以後更多的是警惕：自己該學的東西還有很多，距離能做出有結論報告的那天還很遠。
所以該怎麼培養 Due Diligence，或是 Management Consulting 的能力呢？這也是我寫 McK & Note 想探討的一件事，寫到現在我的想法如下：
- 各個領域的專業非常重要，多讀報告、掌握知識
- 面對時事，習慣提出與解決問題，並歸納出明確的思考方法
- 用寫作、錄音或其它方式累積、持續進步
最後，我要特別感謝 STP 種子人才培訓計劃的大家長 Allen，早在訓練一開始前，他就叫大家喊「不要 Google」，強調做研究時不要只用手，還要用腦。一直到今天我讀的許多東西，都還像鬼打牆似的跟他這些概念息息相關，「瞻之在前，忽焉在後」，不得不進步。
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